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Les sociétés de gestion de fonds de placement peuvent agir en responsabilité au nom des porteurs des parts

Civil - Personnes et famille/patrimoine
23/10/2023
Dans un arrêt de la chambre commerciale du 11 octobre 2023, la Cour de cassation reconnaît une véritable compétence des sociétés de gestion de fonds de placement d’intenter une action ut singuli pour protéger les droits des porteurs de parts de ce fonds. 
Une société de gestion de fonds de placement en sa qualité d’associé commanditaire a attaqué une société en commandite par actions (SCA) soutenant que la décote du cours de bourse de cette dernière était due à une mauvaise gestion. L’action était fondée sur l’article L. 225-252 du Code de commerce qui prévoit la possibilité pour les actionnaires d’exercer à titre individuel ou collectif une action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont ainsi habilités à poursuivre l’entier préjudice subi par la société.

La SCA soutenait que la société de gestion ne disposait pas de pouvoir d’agir pour le motif que l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du Code de commerce susvisé n’était ouverte qu’aux associés de la société concernée, alors que les porteurs de parts d’un fonds commun de placement n’ont pas la qualité d’associé des sociétés dans lesquelles ce fonds investit.
En outre, selon l’auteur du pourvoi, le pouvoir d’agir en justice d’une société de gestion pour le compte des porteurs de parts d’un fonds commun de placement n’est institué par la loi que « pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts ». Or, l’action intentée par la société demanderesse visait à défendre l’intérêt social et non celui des porteurs de parts.

La Chambre commerciale ne retient pas les arguments soulevés par la SCA sur ce point précis et confirme l’arrêt de la cour d’appel quant à la compétence de la société de gestion en matière d’action ut singuli au nom des porteurs des parts.

La justification légale de la décision des juges de cassation d’appliquer l’article L. 225-252 du Code de commerce aux sociétés de gestion de fonds de placement repose sur la combinaison de deux articles du Code monétaire et financier. Plus précisément, il s’agit de l’article L. 214-8-8, lequel autorise les sociétés de gestion d’agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts, et de l’article L. 533-22, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013, qui prévoit que les sociétés de gestion de portefeuille exercent les droits attachés aux titres détenus par les fonds qu’elles gèrent.

Ainsi, la Cour de cassation reconnait aux sociétés de gestion de fonds de placement un réel pouvoir d’agir pour défendre les droits et intérêts des porteurs de parts même si l’action vise à protéger l’intérêt social de la société.
Source : Actualités du droit